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新聞詳情

案例:以變更股權持有人的方式質押,股東轉讓出資協議不發生效力

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再審案例:以變更股權持有人的方式進行質押擔保,股東轉讓出資協議因非各方當事人真實意思表示而不發生股權轉讓效力,故也不存在侵犯股東對該股權的優先購買權。
【案件評析】
股東無償轉讓其持有的標的公司股權是對所借款項的質押擔保,并非是真實意圖的轉讓股權,即使股權實際變更登記至股東以外當事人名下,以變更股權持有人的方式進行質押擔保,股東轉讓出資協議因非各方當事人真實意思表示而不發生股權轉讓效力,故也不存在侵犯股東對該股權的優先購買權。借款關系中股權質押是否符合法律規定,可以另行法律途徑解決。
【再審申請人】(一審原告、二審被上訴人):陳晨。
【再審申請人】(一審被告、二審被上訴人):陜西宏潤實業集團有限公司。
【被申請人】(一審被告、二審上訴人):王堅。
【被申請人】(一審被告、二審被上訴人):陜西宏潤房地產開發有限公司。
【被申請人】(一審被告、二審被上訴人):西安中廈投資有限公司。
【二審法院】陜西省高級人民法院
【再審法院】最高人民法院
【效力】生效
【案由】公司股權轉讓糾紛
【基本案情】
2007年6月5日,陳晨出資200萬元成為宏潤地產公司的股東,持有5%的股權。王堅在未通知陳晨本人的情況下,偽造2012年1月10日《股東轉讓出資協議》及《股東會決議》,將宏潤實業公司持有的宏潤地產公司75%股權以3000萬元價格轉讓給王堅,并依據上述文件于2012年1月31日進行了股權變更登記。陳晨認為,宏潤實業公司對外向第三人轉讓宏潤地產公司股權,侵犯了陳晨在同等條件下的優先購買權。陳晨起訴請求:1.依法判令確認2012年1月10日宏潤實業公司與王堅簽訂的《股東轉讓出資協議》無效;2.請求將股權變更恢復到2011年8月5日工商登記的狀態;3.依法判令本案訴訟費用由宏潤實業公司、王堅承擔。
【裁判思路】
2012年1月10日宏潤實業公司與王堅簽訂的《股東轉讓出資協議》的效力。
1) 一審法院認為,2012年1月10日宏潤實業公司與王堅簽訂的《股東轉讓出資協議》,是基于2012年1月10日宏潤地產公司的股東會決議,但該股東會決議上宏潤地產公司的股東陳晨、宏潤實業公司的法定代表人胡緒峰及王堅的簽字經查均非本人簽字,對此本案各方當事人均無異議,一審法院予以確認。王堅辯稱2012年1月10日宏潤地產公司召開過股東會并形成決議,但不能提供證據證明,一審法院不予采信。
王堅辯稱宏潤實業公司已將其在宏潤地產公司75%的股權進行了轉讓,并辦理了工商變更登記,但宏潤實業公司向王堅轉讓股權,屬于股東向股東外的人轉讓股權。依據《中華人民共和國公司法》第七十一條規定:“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權,股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意,股東應就其股東轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓,其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權,兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。”
宏潤實業公司與王堅在轉讓宏潤地產公司的股權時,未召開過股東會亦未通知股東陳晨,違反法律規定,依照《中華人民共和國民法通則》第五十八條的規定,2012年1月10日宏潤實業公司與王堅簽訂的《股東轉讓出資協議》依法應確認無效。
2) 再審法院認為,宏潤實業公司無償轉讓其持有的宏潤地產公司75%股權是對所借款項的質押擔保,并非是真實意圖的轉讓股權,宏潤地產公司75%股權實際變更登記至王堅名下,以變更股權持有人的方式進行質押擔保。宏潤實業公司所借的兩筆款項雖然沒有按照約定于借款到期后3個月和4個月歸還,又在2013年6月4日,宏潤實業公司的法定代表人胡緒峰以宏潤實業公司名義給王堅出具《欠條》,該《欠條》寫明“宏潤實業公司將持有的宏潤地產公司75%股權質押給王堅,借款2200萬元,2012年1月11日至今共計利息1470萬元,合計3670萬元”。因此,雙方沒有因不償還到期借款即產生宏潤地產公司75%股權歸王堅所有的結果,而是以《欠條》的方式對借款本息進行了重新確定并以宏潤地產公司75%股權作質押。
3) 再審法院認為,2013年3月15日六方簽訂的《股權轉讓協議》、兩方簽訂的《協議書》及2013年5月15日四方簽訂的《備忘錄》均表明中貴信托公司向宏潤實業公司出借款項并以質押變更登記在王堅名下的宏潤地產公司75%股權再次以變更登記的形式質押于中貴信托公司,其目的是宏潤實業公司向中貴信托公司再次融資借款。因向中貴信托公司借款沒有實現,75%的股權也沒有再變更登記至中貴信托公司名下,宏潤地產公司75%股權仍登記在王堅名下,不能以此確認王堅是受讓取得宏潤地產公司75%股權。二審判決以2013年3月15日六方簽訂的《股權轉讓協議》中陳晨一系列的行為認可了王堅持有宏潤地產公司股權的合法性,認為陳晨知情、系放棄優先購買權,認定2012年1月10日《股東轉讓出資協議》是宏潤實業公司向王堅轉讓股權性質不當,屬認定事實錯誤,再審法院予以糾正。
2. 關于2012年1月10日宏潤實業公司與王堅簽訂的《股東轉讓出資協議》是否損害了陳晨的股東權利。
1) 一審法院認為,王堅辯稱陳晨已放棄優先購買權并提交2013年3月15日的股權轉讓協議,在該協議中陳晨明確放棄的是對宏潤實業公司的優先購買權,該協議對宏潤地產公司的優先購買權約定不明,雖然在該協議中載明王堅是宏潤地產公司75%股權的合法持有者,其他股東放棄權利的約定,但結合本案在2012年1月10日之后,王堅又與宏潤實業公司簽訂了借款協議,向宏潤實業公司借款2200萬元并約定宏潤實業公司將其持有的宏潤地產公司75%股權作為質押及宏潤實業公司法定代表人胡緒峰向王堅出具的欠條及備忘錄中又同時約定股權質押的條款。經審查,王堅與宏潤實業公司存在股權質押關系,陳晨未明確表示放棄股東優先購買權,王堅主張陳晨已放棄對宏潤地產公司的優先購買權,依據不充分,一審法院不予采納。
2) 二審法院認為,本案系陳晨以宏潤實業公司向王堅轉讓股權時未對陳晨履行通知義務、侵害了陳晨作為公司股東優先購買權而提起的訴訟。陳晨提起本案訴訟的時間為2014年8月25日,其在民事起訴書中明確表示,其于2014年7月底經查詢工商檔案才得知公司股權發生了巨大變化,宏潤實業公司已經將持有的75%股權轉讓給了王堅,該行為侵害了其在同等條件下的優先購買權,請求人民法院依法確認宏潤實業公司與王堅簽訂的《股權轉讓出資協議》無效,并據此將股權變更恢復原狀。
根據二審審理查明的事實,2013年3月15日,宏潤實業公司召開了包括胡緒峰、陳晨兩名股東參加的股東會并形成了《陜西宏潤實業集團有限公司股東會決議》,該決議第2條載明:承認王堅合法擁有陜西宏潤房地產開發有限公司75%的股權,并對此轉讓行為及權利繼受表示認可。《陜西宏潤實業集團有限公司股東會決議》表明,陳晨身為持有宏潤實業公司15%股權的股東和持有宏潤地產公司5%股權的股東,不僅明知王堅合法擁有宏潤地產公司75%股權的事實,亦明確放棄對王堅轉讓所持有宏潤地產公司的75%股權給中貴股權信托有限責任公司的優先購買權,而且同意王堅將股權轉讓給第三人。《陜西宏潤實業集團有限公司股東會決議》不僅是宏潤實業公司意志的體現,也是陳晨作為公司股東真實的意思表示,該決議不僅對宏潤實業公司具有法律效力,亦對陳晨具有法律上的約束力,陳晨的行為應該受到該決議的約束。
本案證據足以證明,在宏潤實業公司向王堅轉讓股權之后,陳晨作為享有優先購買權的股東未依照《公司法》的規定,向王堅主張以同等條件行使其優先購買權,未對該公司股權轉讓行為予以否認,而是通過其一系列的行為認可了王堅持有宏潤地產公司75%股權的合法性,陳晨對王堅受讓取得宏潤地產公司75%股權的認可與承認,系放棄其優先購買權的明確的意思表示,在此情形下,陳晨的優先購買權已經喪失。因此,宏潤實業公司向王堅轉讓股權,不存在侵害陳晨優先購買權的情形。
3) 再審法院認為,2012年1月10日《股東轉讓出資協議》因非各方當事人真實意思表示而不發生股權轉讓效力,故也不存在侵犯陳晨對該股權的優先購買權,陳晨認為侵犯其優先購買權的理由不能成立,依法予以駁回。王堅與宏潤實業公司借款關系中股權質押是否符合法律規定,可以另行法律途徑解決。
3. 關于陳晨請求將宏潤地產公司的股權恢復到2011年8月5日的工商登記的狀態是否有事實和法律依據。
一審法院認為,由于公司登記是公司登記機關依據公司的申請作出的行政行為,股權轉讓的工商登記變更在符合法律規定的條件下,公司可以向工商行政管理部門申請進行股權的工商登記變更。依照《中華人民共和國公司法》第二百零八條的規定,陳晨主張將宏潤地產公司的股權恢復到2011年8月5日工商登記狀態的請求,于法無據,該項請求依法應予駁回。
4. 關于陳晨作為本案的當事人資格問題。
再審法院認為,根據當事人提交的證據可知,陳晨既是宏潤地產公司的股東,也是宏潤實業公司的股東,鑒于陳晨是宏潤地產公司股東,在宏潤地產公司75%股權以協議方式進行轉讓時,且王堅一直堅稱是因股權受讓取得宏潤地產公司75%股權的情況下,陳晨以侵犯其優先購買權為由提起訴訟,是本案適格主體,陳晨可以作為本案當事人,其具備主體資格,再審法院予以認可。再審法院認為,宏潤實業公司申請再審認為陳晨不符合起訴條件,應裁定駁回起訴的理由亦不成立。
【主要裁判】
二審法院撤銷一審法院關于確認2012年1月10日宏潤實業公司與王堅簽訂的《股權轉讓出資協議》無效的判決。再審法院認為,二審判決認定事實及適用法律雖有瑕疵,但判決結果正確,應予維持。
【合議庭】賈勁松,吳曉芳,高櫸
【裁判時間】二〇一九年三月二十九日
【書記員】武澤龍
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